19/09
Mnemo : TEO
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THEOLIA (la “ Société ”) a lancé une émission d’OCEANE d’un montant de 215 millions d’euros (après exercice par la Société de la clause d’extension), représentée par des obligations (les “ Obligations ”) dont la valeur nominale unitaire a été fixée à 20,80 euros faisant ressortir une prime d’environ 30% par rapport au cours de référence de l’action THEOLIA, pris comme la moyenne pondérée par les volumes des cours constatés depuis l’ouverture de la séance de bourse du 23 octobre 2007 jusqu’au moment de la fixation des conditions définitives le même jour.
Les Obligations porteront intérêt à un taux annuel de 2% et seront remboursées le 1er janvier 2014 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) à un prix de remboursement de 22,5430 euros, soit 108,38% de la valeur nominale des Obligations.
Le montant de cet emprunt est susceptible d’être porté au maximum à 240 millions d’euros en cas d’exercice en totalité de l’option de surallocation consentie à HSBC, Chef de File et Teneur de Livre.
L’Autorité des marchés financiers (l’“ AMF ”) a apposé sur le prospectus relatif à cette émission le visa n° 07-368 en date du 23 octobre 2007. La souscription sera ouverte au public en France du 24 octobre 2007 au 26 octobre 2007, inclus.
THEOLIA envisage d’utiliser le produit de cette émission pour renforcer sa croissance organique, accélérer le déploiement de son parc de centrales éoliennes, en particulier dans les pays où THEOLIA souhaite accroître son implantation (notamment en France, en Allemagne et dans les autres pays en Europe), refinancer le besoin en fonds de roulement de sa filiale Natenco et sécuriser l’approvisionnement de ses turbines. Par ailleurs, THEOLIA souhaite prendre une part active dans le phénomène de consolidation du secteur éolien, cette émission pouvant servir à des opérations de croissance externe. Cette opération permettra également à la Société de renforcer le cas échéant ses fonds propres en cas de conversion des Obligations en actions nouvelles.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription, et l’offre des Obligations ne constitue pas une opération par appel public à l’épargne dans un quelconque pays autre que la France.
Cette émission est dirigée par HSBC Bank plc. (“ HSBC ”), Unique Teneur de Livre et Chef de File.
Par ailleurs, Société Générale et Oddo et Cie interviennent en qualité de Co-Chefs de File.
| Eléments clés de l’offre | |
| Emetteur des Obligations | THEOLIA |
| Montant de l’émission d’Obligations | L’emprunt est d’un montant nominal total d’environ 215 millions d’euros, susceptible d’être porté à environ 240 millions d’euros en cas d’exercice en totalité de l’option de surallocation. |
| Nombre d’Obligations émises | L’emprunt est représenté par un nombre de 10.336.539 Obligations, susceptible d’être porté à 11.538.462 Obligations en cas d’exercice en totalité de l’option de surallocation. |
| Valeur nominale unitaire des Obligations | La valeur nominale unitaire des Obligations est de 20,80 euros, faisant apparaître une prime d’environ 30% par rapport au cours de référence de l’action correspondant à la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions de la Société constatés sur le marché Eurolist d’Euronext depuis l’ouverture de la séance de bourse du 23 octobre 2007 jusqu’au moment de la fixation des conditions définitives de l’émission ce même jour, soit 16 euros. |
| Prix d’émission | Les Obligations sont émises au pair, soit 20,80 euros, payable en une seule fois à la date de règlement des Obligations. |
| Date de jouissance et de règlement | Le 31 octobre 2007 |
| Durée de l’emprunt | 6 ans 61 jours (du 31 octobre au 1er janvier 2014) |
| Intérêt annuel | 2% par an, payable à terme échu le 1er janvier de chaque année (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) et pour la première fois le 1er janvier 2008. Par exception, pour la période courant du 31 octobre 2007 inclus, date de règlement des Obligations, au 31 décembre 2007, il sera mis en paiement le 1er janvier 2008 (chacune de ces dates étant désignée “ Date de Paiement d’Intérêts ”) un montant d’intérêts calculé pro rata temporis . |
| Taux de rendement annuel actuariel brut | 3,25% à la date de règlement des Obligations (en l’absence de conversion et/ou d’échange en actions et en l’absence d’amortissement anticipé). |
| Amortissement normal | Les Obligations seront remboursées en totalité le 1er janvier 2014 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) par remboursement au prix de 22,5430 euros, soit 108,38% de la valeur nominale des Obligations. |
| Amortissement anticipé au gré de l’émetteur | Possible au seul gré de l’émetteur :
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| Remboursement anticipé au gré des porteurs d’Obligations | Tout obligataire pourra à son gré demander le remboursement de tout ou partie de ses Obligations le 1er janvier 2012 au Prix de Remboursement Anticipé majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêts précédant la date de remboursement anticipé jusqu’à la date de remboursement effectif correspondant à un prix de remboursement égal à 105,48% de la valeur nominale des Obligations (soit 21,9398 euros). En cas de changement de contrôle de la Société, tout obligataire pourra demander le remboursement anticipé de tout ou partie des Obligations dans les conditions décrites dans le prospectus visé par l’AMF. |
| Maintien des droits des Obligataires | Si la Société réalise certaines opérations financières (notamment en cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et de distribution de réserves ou de dividendes), le maintien des droits des obligataires sera assuré en procédant à un ajustement du ratio d’attribution d’actions selon les modalités décrites dans le prospectus visé par l’AMF. |
| Cas d’exigibilité anticipée des Obligations | Les obligations deviendront exigibles dans les cas et selon les modalités prévues dans le prospectus visé par l’AMF. |
| Conversion et/ou échange des Obligations en actions | Les obligataires pourront exercer leur droit à l’attribution d’actions de la société, à tout moment à compter de leur date d’émission, jusqu’au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement normal ou anticipé, à raison d’UNE action par obligation, sous réserve d’éventuels ajustements. La société pourra à son gré remettre des actions nouvelles et/ou des actions existantes. |
| Jouissance des actions nouvelles THEOLIA émises à la suite de la conversion des Obligations | Les actions nouvelles émises à la suite de la conversion des Obligations porteront jouissance au premier jour de l’exercice social au cours duquel les Obligations auront été converties. |
| Jouissance des actions existantes THEOLIA remises à la suite de l’échange des Obligations | Les actions existantes remises à la suite de l’échange des Obligations porteront jouissance courante. |
| Rang de créance des Obligations | Les Obligations et leurs intérêts constituent des engagements chirographaires venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires présentes ou futures de la Société. |
| Etablissement chargé du service des Obligations et du service financier | Le service des Obligations est assuré par The Bank of New York. La centralisation du service financier de l’emprunt (paiement des intérêts échus, remboursement des titres amortis, centralisation des demandes de conversion et d’échange, etc.) est assurée par The Bank of New York. |
| Droit applicable | Droit français |
| Modalités de souscription | |
| Intention des principaux actionnaires | FC Holding (actionnaire de la société à hauteur de 12,82%) a fait part à la Société de son intention de souscrire à la présente émission jusqu’à un montant maximum d’environ 6 millions d’euros. Monsieur Jean-Marie Santander a indiqué à la Société qu’il ne participerait pas à la présente émission. THEOLIA a été informée que GE France SNC ne participera pas à la présente émission. Aucun autre actionnaire n’a fait part à la Société de ses intentions quant à sa participation à la présente émission . |
| Absence de droit préférentiel de souscription | L’émission des Obligations est réalisée sans droit préférentiel de souscription ni délai de priorité au bénéfice des actionnaires. |
| Souscription du public | Le placement auprès des investisseurs institutionnels a été réalisé le 23 octobre 2007. La souscription est ouverte au public du 24 octobre 2007 au 26 octobre 2007 inclus. |
| Etablissement chargé du placement | HSBC |
| Garantie de placement | Le placement et la souscription de l’emprunt fait l’objet d’un engagement de garantie qui pourra être résilié jusqu’à (et y compris) la date de règlement-livraison des Obligations dans certaines circonstances qui pourraient affecter le succès de l’émission. |
| Cotation des Obligations | Les Obligations font l’objet d’une demande d’admission sur le marché Eurolist d’Euronext. Leur cotation est prévue le 31 octobre 2007, sous le numéro de Code ISIN : FR FR0010532739. Aucune demande d’admission sur un autre marché n’est envisagée. |
| Cotation des actions | Les actions à remettre à l’occasion de la conversion ou de l’échange seront ou sont cotées au Compartiment B du marché Eurolist d’Euronext Paris. Les actions portant jouissance courante sont identifiées par le Code ISIN : FR0000184814. |
| Compensation des Obligations | Euroclear France, Euroclear Bank S.A./N.V. et/ou Clearstream Banking S.A., Luxembourg. |
| Notation de l’emprunt | Néant |
| Cours de bourse de l’action | Moyenne pondérée par les volumes des cours des actions de la Société constatés sur le Compartiment B du marché Eurolist d’Euronext Paris depuis l’ouverture de la séance de bourse du 23 octobre 2007 jusqu’au moment de la fixation des conditions définitives de l’émission ce même jour : 16 euros par action. |
Mise à disposition du prospectus
Un prospectus, composé du document de référence enregistré par de l’Autorité des marchés le 17 octobre 2007 sous le numéro R.07-153, d’une note d’opération et du résumé du prospectus, a reçu de l’Autorité des marchés financiers le visa n°07-368 en date du 23 octobre 2007. Des exemplaires de ce prospectus sont disponibles sans frais auprès de THEOLIA, Parc de la Duranne – Les Pléiades – Bâtiment F – 860, rue René Descartes – 13100 Aix-en-Provence. Le prospectus peut également être consulté sur les sites Internet de THEOLIA ( www.theolia.com ) et de l’Autorité des marchés financiers ( www.amf-france.org ). L’attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risque mentionnés au Chapitre 4 du document de référence et au Chapitre 2 de la note d’opération.
A propos de THEOLIA
THEOLIA est un des leaders européens de la production d’électricité à partir d’énergies renouvelables. Présente dans les trois métiers de l’éolien : le développement, la construction et l’exploitation de centrales, THEOLIA exerce ses activités en France, Allemagne, Espagne, Italie et Grèce ainsi que dans les marchés émergents (Europe centrale et de l’Est, Inde, Brésil, Maghreb et Afrique Sub-Saharienne). THEOLIA est cotée sur le compartiment B du marché Eurolist d’Euronext Paris sous le mnémonique TEO.
Pour plus d’information
THEOLIA
Jean-Marie Santander
Président Directeur Général
Tél : + 33 (0)4 42 904 904
jean-marie.santander@theolia.com
Dolores Muniz
Directeur de la Communication
Tél : + 33 (0)4 42 904 904
dolores.muniz@theolia.com
Avertissement
Aucune communication ni aucune information relative à l’émission par THEOLIA des obligations à option de conversion en actions nouvelles et/ou d’échange en actions existantes (les “ Obligations ”) ne peut être diffusée au public dans un pays et dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques, THEOLIA n’assume aucune responsabilité aux titres d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 (telle que transposée dans chacun des Etats membres de l’Espace Economique) (la “ Directive Prospectus ”).
Le présent communiqué en constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant un appel public à l’épargne, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par appel public à l’épargne.
L’offre et la vente des Obligations en France seront effectuées, dans un premier temps, dans le cadre d’un placement privé auprès d’investisseurs qualifiés, en conformité avec l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. L’offre ne sera ouverte au public en France qu’après délivrance par l’Autorité des marchés financier d’un visa sur le Prospectus.
S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les “ Etats membres ”) ayant transposé la directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003 (la “ Directive Prospectus ”), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des Obligations rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres. En conséquence, les Obligations peuvent être offertes dans les Etats membres uniquement :
Le présent communiqué est destiné uniquement (i) aux personnes que sont situées en dehors du Royaume-Uni (ii)aux professionnels en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iii) aux sociétés à capitaux propres élevés, et autres personnes à qui peux être légalement communiqué, visées par l’article 49(2)(a) à (d) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (ensemble, les “Personnes Habilitées”). Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir de se fonder sur ce document et les informations qu’il contient. La performance des valeurs mobilières de THEOLIA dans le passé n’est pas un gage de leur performance dans le futur.
Aucun prospectus relatif aux Obligations n’a été déposé auprès ou visé par la Commissione Nazionale per le Societa e la Borsa (la “CONSOB”) conformément au décret législatif n°58 du 24 février 1998, tel que modifié (la “loi de Finance”) et au Règlement CONSOB n° 11971 du 14 mai 1999, tel que modifié (le “Règlement des Emetteurs”) et les Obligations n’ont pas été et ne seront pas offertes en Italie auprès du public (“sollecitazione all’investimento”). En conséquence, les Obligations pourront seulement être offertes, transférées ou livrées sur le territoire italien dans la mesure où des copies du présent communiqué et des documents d'information relatifs à l'émission sont distribués ou seront accessibles en Italie exclusivement (i) aux investisseurs professionnels (operatori qualificati), tels que définis au deuxième paragraphe de l'article 31 du règlement de la CONSOB n°11522 du 1er juillet 1998, tel que modifié ("règlement des Intermédiaires") conformément à l’article 100 de le loi de Finance ou (ii) dans les circonstances où exemption aux règles relatives aux offres publiques s’applique, et conformément à l'article 100 de la loi de Finance", et l'article 33, premier paragraphe, du règlement des Emetteurs. De plus, toute offre des Obligations ou toute distribution de documents d'information relatifs à l'émission devra être réalisée (a) par l'intermédiaire d'une société d'investissement, un établissement de crédit ou un intermédiaire financier habilité à exercer de telles activités en Italie conformément à la loi de Finance, au Règlement des Emetteurs, au Règlement des Intermédiaires et au décret législatif n°385 du 1er septembre 1993 (la "Loi bancaire"), et (b) en conformité à toute autre disposition législative ou règlementaire applicable ainsi qu'à toute autre réglementation imposée par les autorités boursières italiennes compétentes en matière fiscale et relatives au contrôle des changes. Les Obligations n'ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou distribuées par un réseau de banques de détail, sur le marché primaire ou secondaire, à une personne résidant en Italie.
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d’instruments financiers aux Etats-Unis d’Amérique. Les Obligations n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du Securities Act de 1933 et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique qu’à travers un régime d’exonération prévu par ledit Securities Act. THEOLIA n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de faire appel public à l’épargne aux Etats-Unis.
Les éventuelles opérations de stabilisation seront effectuées en conformité avec toute réglementation applicable.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, du Japon ou de l’Australie.