Mnemo : LEY
Source :
GlobeNewswire
COMMUNIQUE
RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE EN REPONSE A
L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT à titre principal, assortie à titre
subsidiaire d'une
OFFRE PUBLIQUE D'ECHANGE
VISANT
LES ACTIONS DE
INITIEE
PAR
Wabtec France
filiale indirecte de Wabtec Corporation
PROJET
DE NOTE EN REPONSE ETABLIE PAR
FAIVELEY
TRANSPORT
Le présent communiqué a été établi par Faiveley
Transport et diffusé en application des dispositions de l'article 231-26 du
règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).
Le projet d'offre publique mixte d'achat et d'échange,
le projet de note d'information et le projet de note en réponse de Faiveley
Transport restent soumis à l'examen de l'AMF.
Le projet de note en réponse est disponible sur les
sites Internet de Faiveley Transport (http://www.faiveleytransport.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :
Faiveley Transport
Immeuble Le Delage
3, rue du 19 mars
1962
92230 Gennevilliers
L'Offre est constituée d'une offre publique d'achat à
titre principal, assortie d'une offre publique d'échange à titre subsidiaire :
Le nombre total
d'Actions Wabtec susceptibles d'être émises dans le cadre de l'OPE Subsidiaire
s'élève donc à un maximum de 6 202 190.
L'OPE Subsidiaire
fera l'objet, le cas échéant, d'un mécanisme de réduction afin que le nombre
d'actions dont l'apport sera accepté n'excède pas le Plafond (soit 5 375 231
actions Faiveley Transport).
Sous réserve de ce qui précède, les actionnaires de Faiveley Transport
peuvent apporter leurs actions Faiveley Transport soit à l'OPA Principale, soit
à l'OPE Subsidiaire, ou combiner des ordres d'apport à l'OPA Principale et des
ordres d'apport à l'OPE Subsidiaire.
Conformément aux
dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du
Conseil de surveillance de la Société se sont réunis le 30 novembre 2016 pour
examiner le projet de note d'information. Prenant en considération (i) les
termes de l'Offre, (ii) les éléments d'évaluation documentés par le projet de
note d'information de Wabtec France et (iii) le rapport de l'expert
indépendant, le Conseil de surveillance, après en avoir délibéré, a considéré à
l'unanimité que l'Offre correspond à l'intérêt de la Société et de ses
actionnaires.
Le Conseil de
surveillance a par ailleurs précisé, dans la séance du 30 novembre 2016
que : « compte tenu de l'opportunité de liquidité immédiate que
cette Offre représente, à des conditions financières particulièrement
attractives, y compris dans la perspective d'un éventuel retrait obligatoire
s'effectuant au prix de l'OPA Principale, le Conseil de Surveillance, à
l'unanimité de ses membres, en ce compris les membres indépendants, recommande
aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre, en relevant
que l'OPE Subsidiaire, qui est offerte aux actionnaires pour leur permettre de
répliquer les conditions offertes à la famille Faiveley, représente au 23
novembre 2016 une décote par rapport à l'OPA Principale en numéraire.
A cet égard,
les membres du Conseil de Surveillance qui détiennent des actions Faiveley
Transport (autres que les cédants du bloc de contrôle) indiquent qu'ils ont
l'intention de les apporter à l'OPA Principale [.].»
L'intégralité de
l'avis motivé est reproduit à la section 3 du projet de note en réponse de la
société Faiveley Transport.
En application
de l'article 261-1 I du règlement général de l'AMF, le cabinet Associés en
Finance, Jacquillat & Détroyat Associés, représenté par Catherine Meyer, a
remis son rapport, en qualité d'expert indépendant, sur les conditions et
modalités financières de l'Offre suivie, le cas échéant, d'un retrait
obligatoire. Le rapport de l'expert indépendant, en date du 30 novembre 2016,
est reproduit dans le projet de note en réponse établi par Faiveley Transport
et conclut que « A l'issue de nos travaux de valorisation de l'Action, nous
constatons qu'en cas d'apport à l'OPE Subsidiaire, cela permet aux actionnaires
minoritaires de Faiveley Transport de répliquer les conditions proposées à la
Famille Faiveley au moment du rachat de son bloc de titres et de demeurer investis
dans une société leader de son secteur, dont la taille en bourse sera renforcée
après l'Offre, étant précisé que les conditions de parité qui leur sont
proposées sont légèrement plus favorables que celles offertes à l'Actionnaire
principal, ou s'ils apportent leurs titres à l'OPA Principale, de bénéficier de
primes significatives par rapport aux cours cotés avant l'entrée en
négociations exclusives le 27 juillet 2015, ainsi que par rapport aux
valorisations ressortant des conditions actuelles prévalant sur les marchés
financiers. »
Le projet de note en réponse établi par
Faiveley Transport est disponible sur le site internet de l'AMF
(www.amf-france.org), sur le site internet de Faiveley Transport (www.faiveleytransport.com)
et est mis gratuitement à disposition du public au siège de Faiveley Transport,
Immeuble Le Delage, 3, rue du 19 mars 1962, 92230 Gennevilliers, France.
Conformément à l'article 231-28 du règlement
général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment
juridiques, financières et comptables de Faiveley Transport seront déposées
auprès de l'AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille de
l'ouverture de l'offre publique.
Un avis financier sera publié, au plus tard la
veille de l'ouverture de l'offre publique, pour informer le public de la mise à
disposition de ces documents.
A propos de Faiveley Transport :
Faiveley Transport est un fournisseur mondial
de systèmes intégrés d'équipements ferroviaires à haute valeur ajoutée. Avec
près de 6 000 employés dans 24 pays, Faiveley Transport a réalisé un chiffre
d'affaires de 1 105,2 millions d'euros au cours de l'exercice 2015/16. Le
Groupe fournit les constructeurs, les opérateurs et les organismes de
maintenance ferroviaire dans le monde entier avec la gamme de systèmes la plus
complète du marché : Energy & Comfort (systèmes de climatisation, captage
de courant et information passagers), Access & Mobility (systèmes d'accès
passagers et portes palières), Brakes & Safety (systèmes de freinage et
coupleurs) et Services.
Faiveley Transport est coté sur Euronext Paris
et est membre de l'indice CAC Allshares et CAC Mid & Small.
Compartiment A, code ISIN : FR0000053142,
Mnémoniques : Bloomberg : LEY FP / Reuters : LEY.FP
Contacts :
Guillaume Bouhours Directeur Financier guillaume.bouhours@faiveleytransport.com
Charlotte Rougeron Responsable de la
communication Groupe charlotte.rougeron@faiveleytransport.com
L'accès aux documents relatifs à l'Offre peut
faire l'objet de restrictions légales dans certaines juridictions. Le
non-respect des restrictions légales est susceptible de constituer une
violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans
certaines juridictions. Faiveley Transport décline toute responsabilité en cas
de violation par toute personne des restrictions légales applicables.
Il est recommandé aux actionnaires et autres
investisseurs de prendre connaissance des documents relatifs à l'Offre avant de
prendre une quelconque décision relative à l'Offre.